您現在的位置是：首頁 > 新聞資訊網站首頁新聞資訊

作者：趙月 

海外并購已成為中央企業參與國際競爭和全球資源配置的重要方式。相比于國內市場，海外市場并購面臨了更多法律政策環境、投資規則、并購程序等方面的不確定因素，而并購后的整合更是給企業帶來巨大挑戰。本文基于目前企業在海外并購市場中面臨的實際困難提出措施建議，旨在為中央企業開展并購活動提供參考。

并購標的的選擇

并購標的的選擇是確保并購成功的首要條件。中央企業要以國家政策和企業戰略為前提，有效定位并購標的。

一、響應國家外交政策，匹配企業戰略規劃

在海外并購活動中，國家戰略鼓勵的國別和產業往往能獲得較多政策傾斜，企業不但能享受國家層面簽訂的一攬子優惠條件，在并購推進中也更易納入金融機構的 “綠色通道”，優先獲得信貸支持。在服務國家政策的同時，中央企業也要堅持效率優先的原則，充分研究自身戰略規劃、資本實力、管理水平和抗風險能力，這樣在并購活動中才能突出主業優勢，形成協同效應。

中國電建集團海外投資有限公司（簡稱“電建海投公司”）作為中國電建集團實施全球發展戰略的排頭兵，緊跟國家戰略深耕“一帶一路 ”市場，充分依托集團“懂水熟電、擅規劃設計、長施工建造、能投資運營”的全產業鏈優勢，積極開發海外電力投資項目。近年來，電建海投公司以股權并購的形式獲得孟加拉國巴瑞薩燃煤電站及緬甸皎漂燃氣電站等多個項目開發權，不但實現了海外電力投資市場份額的大幅提升，也有力帶動了集團設計、施工、運維等集群式 “走出去 ”。

二、明確并購目的，有針對性地選擇并購標的

首先應考慮清楚為什么要開展海外并購，在明確并購目的基礎上再進一步考慮到何處并購、選擇哪個產業并購，最終確定合適的并購標的。

企業海外并購的動因主要包括以下三類。

1.拓展海外市場，降低對國內市場依賴。

2.獲取優質資源，增強企業競爭力，如廉價生產原料和勞動力、特許經營權利、先進技術、管理經驗、營銷網絡、專業人才和品牌商標等。

3.進入新行業，分散投資風險。根據不同的并購動機，企業在并購標的的選擇上有不同的側重點。以中國石油并購哈薩克斯坦PK石油公司為例，其收購動機主要立足于獲得油氣資源、快速擴大其在中亞地區的經營規模，能夠產生較大協同效應。

盡職調查的范圍和重點

海外并購面臨的突出問題是買賣雙方存在信息不對稱?，F實中絕大多數良好運營、資金充裕的企業不會選擇出售，因此買方要充分利用各種渠道，多維度、全方位地了解目標公司的真實情況，客觀評價其資產質量和盈利能力。買方應當選擇無利益關聯的獨立第三方專業咨詢公司開展盡職調查工作，避免賣方過分夸大公司盈利能力，隱藏潛在風險。

一、財稅盡調

財稅盡調主要是為了還原目標公司的真實報表。通過分析財務報表中資產負債、營收、成本、利潤等關鍵指標，買方能了解目標公司及股東的財務狀況，從側面掌握目標公司的治理管控情況。例如通過計算營運資本，買方能初步分析目標公司是否存在組織機構龐大、員工冗雜的問題，從而提前研判并購后的公司管理模式。

二、法律盡調

法律盡調應當聚焦目標公司的合法合規狀態以及并購后的潛在法律風險。買方要特別關注目標公司是否存在訴訟、未決及潛在訴訟，及時識別潛在風險并著力應對。例如，若買方預計在收購完成后對目標公司實施機構壓減、員工解聘等商業安排，則需要結合當地政策測算裁員的賠償金額，在交易談判中爭取降低股權交易對價，轉移潛在風險。

三、商業盡調

商業盡調能夠幫助買方了解目標公司的商業模式和市場地位，判斷業務協同性。買方應當根據目標公司的現有存量項目，結合行業市場容量和需求，判斷并購后的協同效益，選擇具有潛在盈利能力和成長空間的目標公司。需要提醒的是，若目標公司的業務領域跨界較廣，買方要充分考慮是否要求賣方在交割前完成非并購標的業務的剝離，避免后續造成整合管理負擔。

股權交易對價的確認

股權交易對價反映了目標公司的股權價值，這是海外并購中買賣雙方的談判焦點。買方應著重考慮兩點。

一是要以客觀公正的價值評估為基礎，確定交易對價區間。根據當前監管政策要求，中央企業在實施并購前須聘請具備資質的第三方評估公司開展目標公司資產評估，由評估公司按照收益法、市場法、資產基礎法等估值方法計算股權價值。買方要以該估值報告為參考，設定交易對價上限。

二是充分考慮潛在風險對股權價值的影響，制定估值調整機制。如對目標公司未來業績進行約定，若目標公司經營業績未達到約定指標，后者某重大潛在風險問題在一定期限內實際發生，目標公司的估值將相應調減，賣方返還相應支付對價。

交易方案的設置

交易方案是買賣雙方達成并購行為的具體體現，交易方案要綜合考慮風險防范、資金準入和回收，以及并購后的經營方針、整合策略等因素。

一、靈活選擇交易方式

探索多種交易形式而不局限于單一的完全收購（即收購100%股權），例如合作伙伴、部分股權收購等。中國企業在收購中偏向于尋求對收購對象的完全控股，但這種交易對整合有高度要求，也容易引起監管機構的警惕。

以孟加拉國巴瑞薩燃煤電站項目為例，電建海投公司沒有實施100%股權收購，而是保留了賣方的部分股權，并約定只有在項目完成特定事項后，賣方才有權退出項目投資。這種形式有助于綁定買賣雙方利益，建立命運共同體，從而保證賣方對項目推進工作的支持。

二、拓寬并購融資形式

通過定向增發、資產入股、股權互換等多種出資方式替代單一現金支付，降低并購成本和風險。與現金支付相比，非現金支付可以降低出資企業的現金壓力，通過股權互換等方式，出資方還能夠同原股東共同分擔目標公司未來經營風險。

三、實施或有風險緩釋方案

充分利用資金托管等商業安排，緩釋并購風險。例如通過設立第三方托管賬戶，將交易對價的一定比例存入托管賬戶，約定只有在賣方履行相關法律、稅務等事項后，才可將該筆托管金額返還賣方，從而促進賣方嚴格履約。

統籌謀劃整合方案

整合成敗將直接影響企業能否實現并購交易的預期目標和收益。在制定和實施海外并購整合方案時，企業應當規劃好“人、財、時間”三大管理要素。

一、建立高效的團隊

設立專門的整合管理機構負責指揮和協調整合工作，健全良好的督導、反饋和調節機制。如中國電建在收購德國Carbotech公司后設立了整合管理辦公室，負責整合工作的協調指揮和監控協調，在收購后一年內有效推行整合管理方案，取得了良好的效果。

二、規范財務支持計劃

目標公司通常都面臨一定的資金壓力，亟需買方在并購后提供股東財務支持。對此，買方應從盡職調查中認真分析目標公司經營虧損點及深層次原因，根據資金需求的輕重緩急制定詳細的資金支持計劃，包括資金類別（流動性資金、保函額度等）、金額及支付時間等，確保?？顚Ｓ?。例如，若目標公司存在多筆逾期債務，要系統梳理各債務的利率、費率等指標，優先償還利率較高的債務以減輕利息支付壓力。

三、明確任務節點計劃

并購整合工作并非一蹴而就，應當分解階段性目標，制定近期、中長期規劃并列出具體措施。例如約定近期整合目標為實現并購公司扭虧，期限1-2年，具體措施為穩定核心團隊，優化公司組織架構和績效管理體系；中期目標為加強協同融合、提高盈利能力，期限2-5年，具體措施為整合資源引入新的項目機會等。 

（作者單位：中國電建集團海外投資有限公司）